Scena VII. Na Krakowskim Przedmieściu dochodzi o nieporozumienia pomiędzy Piotrem Wysockim, Stanisławem Potockim i Jerzym Zaliwskim. W końcu Potocki ginie w starciu z rosyjskim wojskiem. Polacy pojmują Makrota, który przed śmiercią doprowadza do zabicia generała Nowickiego. Na miejscu pojawia się również zdezorientowany książę Adam Czartoryski.
Scena VIII. Ares w Łazienkach świętuje zwycięstwo, lecz zostaje trafiony jedną ze strzał Erosa, w wyniku czego zakochuje się ze wzajemnością w Joannie Grudzińskiej, z którą udaje się do pałacu. Boginie zwycięstwa układają się do snu, a Kora przepowiada Polsce odzyskanie wolności, chociaż okupionej ogromnym cierpieniem.
Scena IX. Teatr Stanisława Augusta. Pojawiają się dusze poległych w czasie walk i zostają zabrane przez Hermesa. Mają przekroczyć rzekę śmierci przez co utracą pamięć. Informuje on również, że Ares triumfuje, a Atena ma na rozkaz Zeusa wrócić na Olimp.
Scena X. Aleje Ujazdowskie. Joanna Grudzińska jest wciąż jakby w półśnie i mówi o Aresie. Konstanty rozmawia z generałem Wincentym Krasińskim, który sugeruje zakończenie walk. Książę drwi z Polaków. Z lochów zostaje przyprowadzony Walerian Łukasiński, który od wielu lat był więziony, aż oślepł. Teraz wierzy, że powstanie doprowadzi do odzyskania wolności i modli się. Konstanty rozpoczyna pochód wojska.
